上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法內(nèi)容
上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定
(二)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法注意事項(xiàng)
操作層面細(xì)化完善，核心內(nèi)容堅(jiān)持保留。正式稿就征求稿進(jìn)行了細(xì)化和完善，尤其是執(zhí)行操作層面，但核心關(guān)鍵內(nèi)容基本保持一致，即使是對征求意見反映集中的 “凈利潤”指標(biāo)、兜底條款，正式稿依然堅(jiān)持了保留和完善。我們認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)對于各類征求意見的取舍始終圍繞此次辦法修改的重要目標(biāo)之一——扼制殼炒作，同時(shí)也避免降低退市制度的震懾引導(dǎo)效用。監(jiān)管層對圍堵類借殼核心條款的堅(jiān)持與完善，進(jìn)一步向市場傳達(dá)規(guī)范并購重組市場、促進(jìn)估值體系修復(fù)，引導(dǎo)資金脫虛就實(shí)的決心。
主動(dòng)停止“冷淡期”縮短略超預(yù)期，關(guān)注并購預(yù)期強(qiáng)烈的主動(dòng)終止項(xiàng)目。略超市場預(yù)期的是，主動(dòng)終止的“冷淡期”由3 個(gè)月縮短至1 個(gè)月，這對目前即將主動(dòng)叫停但仍有較強(qiáng)重組意愿的上市公司而言無疑是利好。但“冷淡期”的縮短僅限于主動(dòng)停止項(xiàng)目。
控制權(quán)變更認(rèn)定更加嚴(yán)謹(jǐn)，60 個(gè)月累計(jì)首次原則排除兩類情形。累計(jì)首次原則針對之前普遍存在的分步驟收購規(guī)避借殼的做法，而60 個(gè)月的限制可看作是在全面收緊背景下，為借殼重組留的豁口，但對60 個(gè)月首次累計(jì)原則適用范圍的明確則表明：借殼創(chuàng)業(yè)板、以及標(biāo)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼仍是被全面嚴(yán)格監(jiān)管的。
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